万安科技(002590)：浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担对应的法律责任。

　　发行人控制股权的人、实际控制人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担对应的法律责任。

　　中国证监会、交易所对这次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投入资产的人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变革引致的投资风险。

　　本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并格外的注意以下风险：

　　除补充流动资金外，公司本次向特定对象发行募集资金拟投资于新增年产50万套铝合金固定卡钳项目及新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目，尽管公司对募投项目的经济效益进行了测算，但经济效益能否如期实现具有不确定性。根据测算，新增年产 50万套铝合金固定卡钳项目和新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目，若原材料价格持续上涨 1%，毛利率将分别下降 0.75%和 0.69%；产品售价下降 1%，毛利率将分别下降 0.83%和 0.82%。如果未来国内经济环境发生不利变化、原材料价格发生大幅度波动、公司开拓客户市场情况没有到达预期、不能获取充足的订单、竞争对手的产品具有更高的竞争力迫使公司产品降价等坏因发生，可能对发行人的产能消化和预计效益达成产生不利影响。同时，倘若未来下游汽车市场之间的竞争加剧或者需求不振，企业存在没办法实现募集资金投资项目预期经济效益的风险。

　　公司对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，但相关结论是基于现行国家产业政策、国内外市场环境及公司发展的策略等基础上做出。跟着时间的推移，在项目实施过程中，假如慢慢的出现未来市场规模增长没有到达预期、行业竞争格局出现重大不利变化、主要客户汽车销量发生大幅度波动、公司开拓客户市场情况没有到达预期、规划产品的竞争力减弱等发生不利变化,可能会引起新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。此外，由于其他各种不可预见的因素或不可抗力因素，也可能会引起项目不能按照预计的进度实施，或者项目投产后不能够达到预期的效果。

　　报告期内，公司采购的主要原材料包括铝、钢板、生铁、外购铸铁件、芯会直接影响企业的生产所带来的成本、盈利水平和经营业绩。报告期内，主要原材料价格存在一定的波动，2021年铝、钢板、生铁和芯片等主要原材料价格的上着的幅度较大，对公司经营业绩产生了一定不利影响。若未来原材料价格持续上升，公司无法在极短的时间内将原材料上升的成本传导至下游客户，将会导致公司产品毛利率的逐步降低，对公司纯收入能力产生不利影响。

　　其中，尽管公司 2021年营业收入较上年度增长 7.58%，但受商用车市场销量下降及铝、钢板、生铁和芯片等主要原材料价格持续上涨等因素影响，公司 2021年营业毛利会降低；同时，受新能源汽车市场销售迅速增加的影响，公司扩大了新能源汽车相关这类的产品研发、生产及销售规模，2021年管理费用和研发费用较上年度增幅较大，导致 2021 年公司净利润较上年有显而易见地下降且当期扣非归母纯利润是负。未来，若影响企业利润情况的坏因不能减轻或消除，如公司基本的产品的原材料采购价格会出现上涨或公司下游市场对公司产品需求减弱等，则公司可能面临经营业绩下滑的风险。

　　报告期内，随公司出售的收益的增长，应收账款账面价值也持续不断的增加。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 43,262.05万元、64,856.52万元、92,471.27 万元和 99,972.59万元，占当期营业收入的比重分别为 17.15%、23.90%、27.49%和 29.02%（年化）。目前，公司的主要客户均为国内知名整车厂商，商业信用度高，具有较强的支付能力，且与公司成立了良好的合作伙伴关系。但是，若公司主要客户的财务情况出现恶化，或者经营情况和商业信用出现重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，因此导致公司出现经营业绩下降的风险。

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为 50,696.61万元、67,090.16万元、69,607.53万元和 68,826.47万元，占流动资产的占比分别是 21.68%、26.89%、23.65%和 22.90%，占比相比来说较高。若公司下游市场发生需求下降等不利影响或客户的生产经营出现重大不利变化，可能使得公司产品无法正常出售，导致存货的可变现净值降低，进而带来存货减值的风险。

　　这次募集资金到位后，公司的总股本和净资产相应增加。虽然本次募集资金到位后，公司将合理、有效地利用募集资金，降低公司财务费用，提升公司长期盈利能力，但由于募集资金投资项目有一定的建设周期，建成投产及产生效益需要一定的过程，在募集资金投资项目未产生效益前，股本规模及净资产规模的扩大有几率会使短期内公司股东即期回报被摊薄。

　　本次募投项目建成后，公司固定资产及非货币性资产规模将出现一定幅度的增加，使得固定资产折旧及非货币性资产摊销也将相应增加，从而使公司面临盈利能力变弱、摊薄每股盈利的风险。经测算，募投项目完全达产后，预计单年新增折旧摊销费用约7,321.67万元，占公司募投项目预计营业收入的5.12%，占单位现在有营业收入及募投项目收入之和的1.70%，占比较低；随着本次募投项目产能逐步释放，新增折旧摊销占预计净利润（2022年净利润和募投项目净利润之和）的比重在45.54%左右。公司募投项目达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后，市场环境、客户的真实需求出现重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在因新增固定资产折旧及非货币性资产摊销对公司纯收入情况产生不利影响的风险。

　　浙江万安实业集团诸暨汽车制动系统有限公司、万安集团诸暨汽 车制动系统有限公司——公司前身

　　苏州瀚德万安电控制动系统有限公司——公司合资经营企业，已于 2023年 3月注销

　　诸暨维埃易贸易有限公司（曾用名：浙江维埃易贸易有限公司） ——万安集团全资子公司

　　江西万安三峰置业有限公司——万安置业曾控股的子公司，已于 2022年 11月注销

　　四川普拉恩管业有限公司——公司实际控制人之一陈黎慕关系 密切共同生活的亲属控制之企业

　　华纬科技股份有限公司——万安集团控制的浙江诸暨万泽股权 互助基金合伙企业（有限合伙）参股 9.99%的其他企业

　　2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6 月30日

　　《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关法律法规的适用意 见—证券期货法律适用意见第18号

　　其设计和技术特征上大多数都用在载运乘客及其随身行李和（或）临时 物品的汽车，包括轿车、微型客车和不超过 9座的轻型客车

　　其设计和技术特征上用于运送人员和货物的汽车，并能牵引挂 车，包括载货汽车（卡车）和 9座以上客车

　　采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、采 用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技 术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车

　　全称为“质量管理体系—汽车行业生产件与相关服务件的组织实施 ISO9001的特别的条件”，全球通用的汽车行业质量管理标准，由国 际汽车工作组（IATF）发布

　　汽车迅速减速直至停车的能力，常用制动过程中的制动时间、制动 减速度和制动距离来评价

　　利用压力使钳体活塞推动制动衬块夹紧旋转的制动盘而产生制动 作用的摩擦式制动器，也称盘式制动器总成，分为气压与液压两种

　　传动系统中产生和传递液压能量驱动离合器工作缸动作的装置，也 称离合器主缸

　　传动系统中利用液压能量通过工作缸活塞移动并促动离合器工作 的传能装置，也称离合器工作缸

　　气制动系统中连接传动管路、调节压力传导效果以达到制动目的的 各种阀类部件

　　汽车防抱死制动系统，是汽车制动时防止车轮抱死的装置，是 Anti-lock Braking System的英文缩写

　　电子制动系统，是 Electric Braking System的英文缩写

　　电子稳定装置，是 Electronic Stability Program的英文缩写

　　电子驻车制动系统，是 Electrical Park Brake的英文缩写

　　电子液压制动系统，是 Electro-hydraulic Brake的英文缩写

　　汽车电液助力转向器，是 Electro-Hydraulic Power Steering的英文缩 写

　　电子机械制动系统，是英文 Electro-Mechanical Brake的缩写

　　悬架是一种减震结构，包括弹簧、减震器和导向机构，连接车轮或 车轴和车身

　　一种可以依据路况的不同以及距离传感器的信号判断出车身高度 变化，再控制空气压缩机和排气阀门，使弹簧自动压缩或伸长，从 而降低或升高底盘离地间隙，以增加高速车身稳定性或复杂路况的 通过性的悬架

　　将车子的“动力系统、传动系统、刹车系统集成到一起而设计出来 的电机，具备单个车轮独立驱动的特性

　　在本募集说明书里面，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：本募集说明书里面部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　ZHEJIANG VIE SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD.

　　汽车（摩托车）零部件、轨道车辆制动系统部件、农机配件、塑 料制品、铸造及压铸产品的研发、设计、制造、销售及服务，经 营进出口业务，道路货物运输（凭许可证经营）。（依法须经批 准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　注：万安集团股东陈利祥、陈江、陈锋和陈亚萍签署《一致行动人协议》，约定陈锋、陈江和陈亚萍在作为万安集团的股东期间，同意不可撤销地将其股东会的投票表决权、股东的提案权与临时股东会召集权、董事和监事候选人的提名权均全权委托给陈利祥行使，陈利祥控制万安集团37.9514%的股权。

　　注2：陈利祥于2023年7月通过大宗交易系统减持公司股份1,827,500股，截至本报告签署日，陈利祥持有公司7,313,000股，占公司总股本的1.52%。

　　公司控制股权的人为万安集团，截至报告期末，万安集团持有公司 45.86%的股份。

　　万安集团于 1997年 7月 21日在诸暨市工商行政管理局注册成立，注册号为 ；注册资本及实际所收资本均为 7,008万元；法定代表人陈利祥；住所为诸暨市店口镇工业区；营业范围：实业投资；制造：切削工具、机床附件、空调及其配件、工程塑料、服装；批发零售：金属材料（除贵稀金属）、塑料原料及制品、建筑材料（除竹木）、五金工具、机电设施（除汽车）、家用电器。经营进出口业务。

　　公司实际控制人为陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈锋、陈黎明等六人。截至报告期末，陈利祥持有万安集团 6.0000%的股权，通过陈江、陈锋、陈亚萍控制万安集团 31.9514%的股权，陈永汉持有万安集团 8.2853%的股权，陈黎慕持有万安集团 8.2853%的股权，俞迪辉持有万安集团 8.2853%的股权，陈黎明持有万安集团 5.1783%的股权，五人合计控制万安集团 67.9856%的股权，通过万安集团间接控制公司 45.86%的股份；陈利祥持有公司 1.91%的股份，陈永汉持有公司 0.96%的股份，陈黎慕持有公司 0.82%的股份，俞迪辉持有公司 0.89%的股份，陈锋持有公司 4.99%的股份，陈黎明持有公司 0.67%的股权，六人合计直接持有公司 10.24%的股份。即公司实际控制人直接和间接控制公司 56.10%的股份。

　　陈利祥：中国国籍，男，1952年 1月生，工程师，党员。复旦大学总裁研修班结业；上海大学研究生部国际工商与管理学院毕业。历任诸暨市店口农机厂副厂长；诸暨市第一汽配厂副厂长；诸暨市汽车制动器厂厂长、党支部书记；万安科技董事长。现任万安集团董事长、四川万安置业董事长、万安置业执行董事，目前未在公司任职。

　　陈永汉：中国国籍，男，1951年 11月生，助理工程师，党员。历任诸暨市店口农机厂车间副主任；诸暨市第一汽配厂厂长助理；诸暨市汽车制动器厂厂长助理；万安集团有限公司总经理助理；万安科技董事。现任安徽万安董事、四川万安置业董事、万安置业监事、维埃易贸易监事。

　　陈黎慕：中国国籍，男，1962年出生，大学专科学历，经济师，党员。历任诸暨市汽车制动器厂供销科科长；万安集团有限公司销售部长、总经理助理、董事。现任公司董事、安徽万安董事。

　　俞迪辉：中国国籍，男，1967年出生，大学专科学历，工程师。曾任诸暨市汽车制动器厂科长、浙江万安实业公司科长、浙江万安实业有限公司部长、浙江万安实业集团有限公司、万安集团诸暨汽车制动系统有限公司董事。现任公司董事、副总经理，安徽盛隆董事，安徽万安董事，万安智晟董事，浙江智轩兴董事，万安智驭监事，陕西万安监事，浙江博胜监事，万安泵业监事。

　　陈锋：中国国籍，男，1978年出生，硕士研究生学历，党员。历任上海万安国际贸易有限公司、万安集团诸暨汽车制动系统有限公司副总经理。现任公司董事长、总经理，万安泵业执行董事，安徽万安董事，安徽盛隆董事，上海万捷执行董事，陕西万安董事，北京金万安执行董事，浙江博胜执行董事，富奥万安董事，浙江智轩兴董事，青岛海通万安董事。

　　陈黎明：中国国籍，男，1964年 5月出生，初中学历，助理经济师，党员。历任诸暨市汽车制动器厂会计，万安集团采购部部长、企管中心副经理，万安科技稽核员。现任万安科技稽核员。

　　截至报告期末，万安集团持有的 219,980,700股公司股份中，32,000,000股公司股份已质押。除此之外，公司控制股权的人和其他实际控制人所持有的公司股份不存在被质押、冻结、查封或其他有重大权属争议的情形。

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3670）。

　　我国汽车制动系统行业采取遵循市场化发展模式的市场调节管理体制，采取政府宏观调控和行业自律管理相结合的监管方式。目前由国家发改委承担行业宏观管理职能，主要负责制定产业政策，指导技术改造，以及审批和管理投资项目。

　　近年来，国家发改委对汽车产业投资管理政策进行了调整完善，大幅度下放投资核准权限。根据国家发改委 2018年第 22号令，《汽车产业投资管理规定》于 2019年 1月 10日起施行。根据《汽车产业投资管理规定》，我国对汽车整车和其他投资项目实施备案制，其中汽车零部件项目由地方发展改革部门实施备案管理。

　　行业的自律管理机构为中国汽车工业协会，其主要任务为贯彻执行国家方针政策、维护行业整体利益、振兴中国汽车工业，反映行业愿望与要求、为政府和行业提供双向服务，落实政策研究、信息服务、标准制定、贸易协调、行业自律、会展服务、国际交流、行业培训等职能，充分的发挥提供服务、反映诉求、规范行为、搭建平台等方面的作用，以促进中国汽车行业健康快速发展。

　　汽车行业是国民经济的重要支柱产业，其产业链长、关联度高、就业面广、消费拉动大，在国民经济与社会持续健康发展中发挥着及其重要的作用。近年来，国家一直重视汽车及零部件行业的发展，陆续出台了相关行业政策。

　　2024 1 1 2025 12 31 对购置日期在 年 月 日至 年 月 日期间的新能源汽车免征车辆购置税，其中，每辆新 能源乘用车免税额不超过 3万元；对购置日期在 2026 1 1 2027 12 31 年 月 日至 年 月 日期间的新能源汽车 减半征收车辆购置税，其中，每辆新能源乘用车减税 1.5 额不超过 万元。

　　2.0 逐步扩大汽车消费，落实好 升及以下排量乘用 车阶段性减半征收购置税、新能源汽车免征购置税延 续等优惠政策，启动公共领域车辆全面电动化城市试 点。

　　将汽车关键零部件制造及关键研发技术，汽车电子装 置研发、制造，新能源汽车关键零部件研发、制造智能汽车关键零部件研发、制造等列入鼓励外商投资 产业目录。

　　为支持新能源汽车产业高质量发展，促进汽车消费，对购置 2023 1 1 2023 12 31 日期在 年 月 日至 年 月 日期间内 的新能源汽车，继续免征车辆购置税。

　　支持新能源汽车购买使用；加快活跃二手车市场；促 进汽车更新消费；推动汽车平行进口持续健康发展 优化汽车使用环境；丰富汽车金融服务。

　　积极推动新能源汽车在城市公交等领域应用，到 2025 20% 年，新能源汽车新车销量占比达到 左右。 优化充电基础设施布局，全面推动车桩协同发展。

　　中华人民共和国 国民经济与社会 发展第十四个五 年规划和 2035年 远大目标纲要

　　聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海 洋装备等战略性新兴起的产业，加快关键核心技术创新应 用，增强要素保障能力，培育壮大产业高质量发展新动能

　　汽车是消费市场的“顶梁柱”；稳定和扩大汽车消费是 全方面促进消费的重要内容；从汽车全生命周期着眼 将扩大汽车消费和促进产业长远发展相结合，不断完 善汽车消费政策，有序取消行政性限制消费购买规 定，推动汽车由购买管理向使用管理转变，加快建设 现代汽车流通体系，助力形成较为强大国内市场，促进汽 车市场高质量发展。

　　构建关键零部件技术供给体系，加强智能网联汽车关 键零部件及系统开发，突破核心零部件的研发能力 鼓励整车及零部件、互联网、电子信息、通信等领域 企业组成联盟。

　　大力促进汽车消费。抓紧落实延长新能源车购置补贴 和税收优惠、减征二手车销售增值税、支持老旧柴油 货车淘汰等措施；配合完善机动车报废、二手车流通 政策规章，加强法规标准贯彻实施；创新借鉴各地优 化汽车限购、促进新车消费、加快老旧淘汰、取消皮 卡进城限制、完善汽车消费环境等做法，积极地推进汽 车限购向引导使用政策转变，进一步释放汽车消费空 间。

　　鼓励整车企业逐步成为智能汽车产品提供商，鼓励零 部件企业逐步成为智能汽车关键系统集成供应商。

　　上述一系列行业政策对国内汽车零部件行业的发展起到了一定的积极效果，有助于提升国内汽车零部件企业配套水平，鼓励汽车行业人机一体化智能系统，扩大汽车消费，对公司经营发展具有一定的积极影响和作用。

　　世界汽车工业起源于 19世纪末 20 世纪初，因其对工业结构升级和相关产 业发展有很强的带动作用，各国对其发展都十分重视，目前已成为美、日、德、 法等工业发达国家国民经济的支柱产业，是世界上顶级规模和最重要的产业之 一，在制造业中占有很大比重。 相较于欧美等发达国家，我国的汽车产业起步较晚，但随着全球经济一体 化分工体系的确立和汽车制造产业的转移，我国汽车产业加快速度进行发展，并形成了 种类齐全、配套完整的汽车产业体系，已成为全世界汽车体系的重要组成部分。 2012年至 2022年，我国汽车产销量连续位居全球第一。2012年至 2022年，我 国汽车产量从 1,927.10万辆增长至 2,702.10万辆，年复合增长率为 3.44%；汽车 销量从 1,930.34万辆增长至 2,686.40万辆，年复合增长率为 3.36%。近年来我国 汽车产量、销量如下图所示： 资料来源：Choice金融终端

　　自 2021年以来，我国汽车产销量逐步回升，结束了自 2018年以来连续三年下滑的态势。2022年，尽管受到外部因素冲击、芯片结构性短缺、动力电池原材料价格高位运行、局部地理政治学冲突等坏因影响，但在购置税减半等一系列稳增长、促消费政策的有效拉动下，中国汽车市场在逆境中整体复苏向好，汽车产销量分别为 2,702.10万辆和 2,686.40万辆，较上年增长 3.60%和 2.24%。

　　在国内强大的消费市场促进下，我国乘用车市场继续保持 2,000万辆以上规模。

　　2022年，商用车受前期环保和超载治理政策下的需求透支，叠加生产生活受限、油价高位运行等因素影响，商用车整体需求放缓。2022年，商用车产销分别完成 318.5万辆和 330万辆，同比分别下降 31.9%和 31.2%。但是，自进入2023年以来，商用车市场有所复苏。2023年 1-6月，商用车产销均呈迅速增加，产销分别完成 196.7万辆和 197.1万辆，同比分别增长 16.9%和 15.8%。尽管 2022年商用车市场会降低，但是气压制动系统存在结构性需求。在技术层面，经过多年积累，我国部分企业的气压盘式制动系统已能够和国际水平对标；在国家标准层面，2020年 1月 1日起，强制性国家标准《机动车运行安全技术条件GB7258-2017》执行“三轴栏板式、仓栅式半挂车（均属商用车范畴）的所有车轮应装备盘式制动器”等 C阶段标准，逐步扩大了商用车强制装备气压盘式制动器的装配范围。未来，随着我们国家对商用车安全性能要求的慢慢地提高，商用车对气压盘式制动器的需求也将逐渐增加。

　　在国内强大的消费市场促进下，我国乘用车市场已连续八年超过 2,000万辆，且近年来呈现“传统燃油车高端化、新能源车全面化”的发展特征。2022年，受到芯片短缺和外部因素影响，但得益于购置税优惠和新能源迅速增加，全年国内乘用车市场呈现“U型反转、涨幅明显”的特点。2022年，我国乘用车产销分别完成 2,383.6万辆和 2,356.3万辆，同比分别增长 11.2%和 9.5%。2023年 1-6月，乘用车产销分别完成 1,128.1万辆和 1,126.8万辆，同比分别增长 8.1%和 8.8%。

　　受益于国家对新能源汽车产业的政策支持，我们国家新能源汽车产业发展较为迅速。当前，新能源汽车市场发展已经从政策驱动转向市场拉动新发展阶段，呈现出市场规模、发展质量双提升的良好发展局面。2022年，新能源汽车持续爆发式增长，产销分别完成 705.8万辆和 688.7万辆，同比分别增长 96.9%和93.4%，连续八年位居全球第一，市场占有率达到 25.6%，高于上年 12.1个百分点，其中 12月的市场占有率已突破 30%。